甲、乙、丙成立东北科技咨询有限公司,约定公司注册资本100万元,甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资,丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?()
A.丙只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元,由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务,其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50%的比例分红,但应当承担未足额出资的违约责任
A.丙只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元,由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务,其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D.丙有权按50%的比例分红,但应当承担未足额出资的违约责任
A.甲出资的面包车无需移转所有权,但须交公司管理和使用
B.乙的货币出资不能少于二万元
C.丙的专利出资作价可达到四万元
D.公司首期出资不得低于注册资本的30%
A.全体股东约定本公司股东分红的比例,甲、乙、丙依次为4:3:3
B.本公司股东会行使表决权的计数比例,甲、乙、丙依次为4:3:3
C.全体股东约定,本公司新增资本时,股东优先确认缴出资的比例,甲、乙、丙依次为4:3:3
D.本公司股东在任何情况下均不得提出解散公司的诉讼
A.无效,合伙企业不得成立,因其违反法律的强制性规定
B.部分无效,乙、丙成为该合伙企业的合伙人,但甲不得成为合伙人
C.部分无效,甲、乙、丙三人都是合伙人,应当由三人共同承担企业的亏损
D.有效,因合伙企业协议出自当事人的意思自治
(1)甲以乙交货不符合合同约定为由拒绝付款的理由是否成立?简要说明理由。
不成立,因丙公司为善意持票人,乙公司不得以对抗甲公司的抗辩事由对抗丙公司
成立,因甲公司未供货,乙公司当然可拒绝付款
不成立,因甲公司已转让该汇票并已退出票据关系
成立,因丙公司与乙公司并无合同关系
A.丙公司的理由成立
B.丙公司兼并甲厂,导致甲厂的债权、债务由丙公司概括承受
C.丙公司应按照甲厂与乙商场之间的约定向乙商场支付货物
D.乙商场应依合同约定向丙公司支付货款
乙公司只能向甲公司主张清偿
乙公司只能向丙公司主张清偿
应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿
A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B.甲后来表示愿意购买,则乙只能将股份转让给甲,因为甲享有优先购买权
C.乙与丁之间的股份转让协议有效
D.如果甲丙都行使优先购买权,就购买比例而言,如双方协商不成,则双方应按照2:1的比例行使优先购买权
五、(本题20分)
案情:甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司),由乙任执行董事并负责公司经营管理,甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理,该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定:若3个月后仍不能还款,乙将其在新雨公司的股权转让20%给白云公司,并表示愿就此设质。届期,东风公司未还款,白云公司请求乙履行协议,乙以"此事尚未与股东甲商量"为由搪塞,白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。 东风公司需要租用仓库,乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。 乙的好友丙因向某银行借款需要担保,找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函,允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿,该银行接受了保函且未提出异议。 甲知悉上述情况后,向乙提议召开一次股东会以解决问题,乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。 公司成立三年,一次红利也未分过,目前亏损严重。甲向乙提出解散公司,但乙不同意。甲决定转让股权,退出公司,但一时未找到受让人。
问题:
1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷,应如何提出诉讼请求?
2.白云公司如想实现股权质权,需要证明哪些事实?
3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为,甲可以采取什么法律措施?
4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么?
5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况,甲可采取什么法律对策?
A.甲从乙处购买汽车一辆,在甲没有支付价款前,乙不交付汽车
B.甲、乙约定各自出资100万成立丙公司,甲没有出资前,乙也不予出资
C.甲向乙借用了相机,随后乙向甲借用了手机,甲未归还相机,乙不归还手机
D.甲、乙约定甲免费赠送乙一幅名画,在乙没有支付运费之前,甲不予交付给乙